各位，今日我要同大家講一宗相當精彩嘅美國商戰。派拉蒙Skydance準備以總交易價值約1,100億美元，收購華納兄弟探索。單計股權價值，大約係810億美元；如果連華納身上嘅債務計埋，整宗交易規模就去到約1,100億美元。

一旦交易完成，派拉蒙、CBS、CNN、HBO、華納兄弟電影、Discovery頻道、Paramount+同HBO Max等大量影視同新聞資產，都會集中喺同一個企業集團之下。但係，就喺兩間公司準備完成交易之際，加州聯同另外十一個州，合共十二名州檢察長提出反壟斷訴訟。到星期一，加州北區聯邦法院法官Araceli Martínez-Olguín頒下一道臨時禁制令，要求兩間公司至少暫停交易十四日。要講清楚：法院而家並未永久否決呢宗收購，亦未正式裁定兩間公司違反反壟斷法。但法院已經踩咗第一腳煞車。而呢一腳煞車，可能徹底改變成宗交易嘅命運。

今次法院頒布嘅係臨時禁制令，英文叫Temporary Restraining Order，簡稱TRO。禁制令目前至少維持十四日，法院已經安排喺八月三日舉行聆訊，處理十二個州提出嘅初步禁制令申請。兩者有咩分別？臨時禁制令只係短期凍結交易，目的是確保法院未聽清楚雙方證據之前，兩間公司唔可以突然完成合併，造成無法逆轉嘅局面。而初步禁制令一旦批出，就可能喺整宗反壟斷官司審理期間，繼續禁止交易完成。所以八月三日係下一個非常重要嘅司法節點，但唔應該叫做「最終死線」。法官可能即日裁決，亦可能延後決定；即使其中一方輸咗，亦仍然可能提出上訴。

今次最值得派拉蒙同華納擔心嘅，唔單止係交易被暫停十四日，而係法官對州政府證據嘅初步評價。法院認為，十二個州已經提出相當有力嘅初步論據，顯示呢宗併購可能大幅削弱市場競爭。法官同時關注，如果交易立即完成，兩間公司開始整合業務、交換敏感商業資料或者裁減員工，日後即使法院裁定交易違法，亦可能已經無法完全恢復原狀。所以法官嘅立場唔係：「兩間公司已經犯法。」準確講法係：「州政府提出嘅案件有相當勝算，而且如果而家唔叫停，可能造成難以補救嘅損害。」呢個差別非常重要。因為法律程序仍然未完，但對派拉蒙嚟講，呢個確實係一個相當不利嘅開局。

十二個州反對交易，核心唔係話企業唔可以做大，而係認為兩間公司合體之後，會喺幾個特定市場取得過高集中度。根據州政府提交嘅資料，合併公司喺美國廣泛上映電影發行市場，份額將超過百分之二十七。喺預期最高票房、即俗稱大片嘅電影發行市場，份額大約會去到百分之三十。至於基本有線電視頻道授權市場，按授權收入計，市場份額亦超過百分之二十七；如果按收視量計，份額大約係百分之三十四。

呢幾組數字要分清楚。佢唔代表「美國每三套電影就有一套由呢間公司製作」，亦唔代表合併公司會控制全國三分之一所有新聞、串流節目或者娛樂內容。市場份額係按照電影發行收入、頻道授權收入或者收視量計算，唔係簡單按作品數目計算。但係接近三成甚至超過三成嘅市場份額，對反壟斷法院嚟講，已經足以構成嚴肅警號。

十二個州提出嘅法律論點，主要有三層。第一，電影發行商減少之後，戲院同院線嘅議價能力可能進一步下降。一間大型電影公司如果掌握大量必須上映嘅大片，就可能要求戲院提供更多場次、更高票房分成，甚至更嚴格嘅放映條件。呢啲成本最後有可能轉嫁落觀眾身上。第二，有線頻道供應商數目減少之後，電視分銷商可能要接受更高嘅頻道授權費，消費者嘅有線電視收費亦可能受到影響。第三，影視僱主減少，可能削弱編劇、演員、導演、製作人員同技術人員嘅議價能力，影響薪酬、工作機會同工作條件。但必須再強調一次：呢啲係州政府提出嘅反競爭理論，並非已經發生或者已由法院最終證實嘅結果。法官目前只係認為，呢啲指控有足夠證據，需要正式審理。

派拉蒙當然唔接受州政府嘅講法。公司表示，十二個州使用嘅市場定義過時，亦扭曲咗今日影視市場嘅真正競爭環境。派拉蒙嘅核心反駁係：而家影視業最大嘅競爭者，已經唔單止係傳統電影公司或者有線電視台，而係Netflix、Amazon、Apple、Google等全球科技同串流平台。所以派拉蒙認為，同華納合併唔係消滅競爭，而係將兩間傳統傳媒公司合組成一間規模足夠大、可以同科技巨企競爭嘅企業。公司亦聲稱，交易將有利消費者、創作者、從業員同整個娛樂產業，並會帶來更多投資同內容。

呢套論點並非完全冇道理。傳統荷里活公司過去十年確實受到串流平台衝擊，有線電視收入下降，電影票房亦未完全返回疫情前水平。兩間舊傳媒公司合併，可以共用技術、內容庫、銷售網絡同串流平台，降低成本。問題係，所謂降低成本，究竟係透過提升效率，定係透過裁員、減少製作同壓低供應商價格？呢個就係法院要查清楚嘅核心問題。

從法律上講，呢宗官司集中討論電影發行、有線頻道授權同就業市場競爭，並唔係直接審理「邊個控制新聞輿論」。但從公共政策角度睇，傳媒資產過度集中，的確有一個更深層次問題。假如大量電影公司、新聞台、娛樂頻道同串流平台，集中喺同一個管理層手上，企業高層對資金、製作預算、節目生死同新聞資源分配嘅影響力，就會明顯增加。邊一套電影獲得投資、邊一個頻道被削減、邊一個串流平台優先推廣咩內容，全部都涉及企業內部權力。但呢一部分必須講清楚，係由傳媒集中度引伸出嚟嘅政策評論，並唔係今次法院已經接納嘅法律事實。如果將兩者混為一談，就會誇大法院判決內容。

真正值得關注嘅，唔係話一間公司一定會操控所有觀眾，而係當選擇愈來愈少，市場、創作者同消費者對企業決策嘅制衡能力，亦會同步減少。今次事件另一個值得留意嘅地方，係美國聯邦政府同州政府之間嘅權力結構。即使交易已經取得部分聯邦監管機構或者海外監管機構批准，州檢察長仍然可以按照聯邦反壟斷法提出訴訟，要求法院阻止交易。

今次十二個州援引嘅主要法律基礎，包括一九一四年制定嘅《克萊頓法》。呢條法律嘅標準唔係要求州政府證明市場已經形成完全壟斷，而係只要證明一宗交易嘅效果可能大幅削弱競爭，就可以要求法院介入。呢個亦說明，美國大型企業併購並非得到華盛頓批准就一定可以過關。聯邦政府、州政府、法院、工會同私人訴訟，可以同時從不同方向挑戰同一宗交易。美國權力結構嘅特點，就係冇一個單一機構可以完全話事。

有人可能會問，呢宗交易同香港觀眾有咩關係？一旦全球電影、電視同串流內容進一步集中，長遠確實可能影響內容供應、授權價格、訂閱組合同國際發行策略。但我唔同意將近年所有串流平台加價，都簡單歸咎於大型企業合併。串流平台加價仲涉及製作成本上升、體育版權價格、平台由追求用戶轉向追求盈利，以及打擊密碼共享等因素。今次官司真正值得香港觀眾留意嘅，係如果上游內容供應商數目繼續減少，未來戲院、電視台、串流平台以至觀眾嘅選擇，會唔會進一步收窄。呢個係合理風險，但未係已經發生嘅結果。

去到最後，我認為有四樣嘢值得睇實。第一，州政府會唔會提出更多內部文件，證明兩間公司合併之後，計劃減少電影製作、提高價格或者大規模裁員。第二，派拉蒙能唔能夠說服法院，Netflix、Amazon同Apple等科技平台，應該納入同一個競爭市場。如果法院接受更闊嘅市場定義，派拉蒙同華納合併後嘅市場份額，就會顯得冇咁高。第三，編劇工會同其他影視從業員組織會唔會加大法律同政治壓力。編劇工會已經另行提出挑戰，證明反對力量唔止來自州政府。第四，兩間公司會唔會提出補救方案，例如出售部分頻道、電影資產或者其他業務，換取法院或者監管機構放行。目前未有證據顯示雙方已正式提出全面拆售方案，但如果案件拖延，資產出售將會成為最現實嘅談判選項之一。

所以，今次唔係十二個州已經成功「斬殺」一宗1,100億美元交易。更準確嘅講法係：十二個州成功迫使法院踩下緊急煞車，阻止兩間公司喺反壟斷爭議未審清之前完成交易。派拉蒙同華納仍然有機會勝訴，亦可能提出補救方案，甚至上訴。但由法院願意頒布臨時禁制令嗰一刻開始，呢宗交易已經唔再係兩間公司計掂條數就可以完成嘅生意。佢已經變成一場關於市場集中、消費者價格、創作者議價能力，以及美國究竟容許傳媒巨企大到咩程度嘅司法戰。八月三日唔係最終結局，但會係第一個真正決定戰局方向嘅關口。到時要睇嘅，唔係十二個州有冇「斬殺」交易，而係法院會唔會將今次十四日嘅短暫煞車，變成一條足以拖垮整宗收購嘅長期封鎖線。